春节事后，市集上约30家中药企业发布2024年年报功绩预报，其中过半预亏。其中，山东步长制药股份有限公司(以下简称“步长制药”)在春节前已发布功绩预报，初步测算亏空4亿元-8亿元。对此，步长制药称，功绩预亏的原因有部分居品因医保受限或被部分省份纳入要点监控目次使得销量减少，总体毛利率下跌。

除了上述原因除外，2024年，步长制药因子公司居品市集征战程度不足预期，经初步测试 ，两家子公司拟计提商誉减值准备臆想约7亿元到10亿元。对于子公司的问题尚未收尾，步长制药另有一家子公司在被置入夙昔即收入大增，该子公司系步长制药于2019年置入的上海合璞医疗科技有限公司(以下简称“上海合璞”)。

行为步长制药的子公司，上海合璞旗下子公司不仅与其原控股鼓动旗下企业东说念主员混同、共用筹商方式，其还与多家第三方医疗器械企业现谋略浑浊异象。成为步长制药的子公司后，上海合璞近些年来臆想为步长制药孝顺超33亿元收入，而这超33亿元收入背后，上海合璞或与多家无关联的企业谋略浑浊，其中的关联或待监管核查。除此除外，上市逾八年，步长制药多个募投格式投资过程不达预期，其中5个臆想参加超7亿元募资额的格式于2023年圮绝。

 

一、多个募投格式投资过程不达预期，臆想参加超7亿元募资额未完工却晓谕圮绝

上市公司应实在、准确地久了召募资金的使用情况。而上市逾8年，步长制药多个募投格式圮绝。

 

1.1 五个募投格式臆想参加超7亿元募资额却未完工晓谕圮绝，其中1个格式多年未参加资金

据步长制药2024年半年度评释，步长制药初次公征战行股票召募资金投向的格式存在取消的情形。

据步长制药各年度召募资金年度存放与使用情况鉴证评释(以下统称“召募资金鉴证评释”)，步长制药于2023 年召开董事会及鼓动大会，同意将初次公征战行股票召募资金投资格式中的部分格式圮绝，并将剩余的召募资金永久补充流动资金。

总结历史。据步长制药签署日为2016年11月4日的初次公征战行股票招股阐述书(以下简称“2016年11月4日签署的招股书”)，步长制药初次公征战行拟召募资金36.71亿元，永诀投向10 个格式，其中包括6个分娩基地新建、扩建及变嫌格式。

且步长制药的公告显现，截止2016年11月14日，步长制药实质刊行6,980万股股份，召募资金总和39亿元，扣除各项用度后实质召募到账36.71亿元。

2016年11月18日，步长制药股票上市往复。

据召募资金鉴证评释及年报，截止2021年12月31日，步长制药6个分娩基地新建、扩建及变嫌格式中，5个格式投资过程不达预期，已实施但尚未完工，且投资过程未达100%。其中，3个项指标投资过程甚而未达50%。

具体来看，该5个已实施的格式永诀为陕西步长制药有限公司心脑血管用药分娩基地新建、扩建格式，山东步长制药股份有限公司稳心系列居品分娩基地格式(以下简称“稳心系列居品格式”)，山东丹红制药有限公司丹红分娩基地(打针液GMP车间改扩建)格式，山东步长神州制药有限公司妇科用药分娩基地二期格式，冻干粉分娩线、水针分娩线变嫌成立格式，山东步长制药股份有限公ERP系统成立格式。

其中，稳心系列居品格式拟参加召募资金37,454.1万元，截止2021年末的投资过程为31.89%。而2018-2021年，步长制药畅通四年未向该格式参加召募资金。

而截止2023年12月31日，前述5个格式均已圮绝。何况，步长制药向5个格式已累计参加召募资金臆想7.32亿元。

即2023年，步长制药晓谕部分募投格式圮绝。而截止2023年末，步长制药已向圮绝的5个格式参加超7亿元召募资金。

 

1.2 前述格式原定在2013-2015年间达到可使用情状，此后多年年报中却称无要紧变化

据2023年考订的《上海证券往复所上市公司自律监管指第 1 号——规范运作》，若召募资金投资格式存在扬弃技术超过一年，简略超过最近一次召募资金投资臆想的完成期限且召募资金参加金额未达到筹商臆想金额50%，上市公司应当在最近一期依期评释中久了项指标推崇情况、出现额外的原因，需要调遣召募资金投资臆想的，应当同期久了调遣后的召募资金投资臆想。

而据步长制药2022年公告的《对于上海证券往复所对步长制药2022年半年度评释的信息久了监督职责函的回答公告》(以下简称“2022年半年报回答公告”)，前述5个募投格式可行性磋议评释原定达到可使用情状的日历在2013-2015年之间。

但是，据步长制药各期年度评释，2018-2021年，步长制药并未在年报中久了前述募投项指标推崇情况及出现额外的原因。且据召募资金鉴证评释，2018-2021年末，步长制药的募投格式可行性均未发生要紧变化。且步长制药或未久了前述5个募投格式实质投资过程与投资臆想存在各异的原因。

 

1.3 2022年收“监管函”，步长制药被条款阐述募投项指标具体推崇情况

而据2022年半年报回答公告，上交所曾于2022年向步长制药发出信息久了监督职责函，包括条款步长制药阐述前述5个募投格式筹商推崇是否与可行性磋议评释一致、是否存在前后信息久了不一致、久了不足时或风险揭示不充分等情况。

而据步长制药各期年度评释及召募资金鉴证评释，2022年末，步长制药久了前述5个募投格式可行性发生要紧变化，并于2023年将前述5个募投格式圮绝。

也便是说， 2016年11月18日，步长制药见效上市，共募资超36亿元永诀投向10个格式。截止2021年末，步长制药5个分娩基地新建、扩建及变嫌格式已实施但尚未完工，且投资过程未达100%。这5个格式中，稳心系列居品格式已多年未参加资金。2023年，步长制药晓谕圮绝该5个募投格式。截止2023年末，5个格式参加超7亿元召募资金。

需要指出的是，前述5个格式原定在2013-2015年间达到可使用情状，多年年报中却称无要紧变化。但步长制药的召募资金鉴证评释却称，2018-2021年末其募投格式可行性均未发生要紧变化。直到在2022年收到信息久了监督职责函中，步长制药才久了前述5个募投格式可行性发生要紧变化。

 

二、方向被置入后累计孝顺超33亿元收入，与原控股鼓动及多家第三方医疗器械企业献艺谋略浑浊异象

问题尚未收尾。步长制药于2019年末通过增资置入一家控股子公司，该子公司从事医疗器械的国外生意型入口。置入夙昔，该子公司的收入骤增，多年累计为步长制药孝顺超33亿元收入。蹊跷的是，步长制药置入该子公司后，该子公司却与其原控股鼓动、第三方医疗企业现谋略浑浊异象。

 

2.1 2019年通过债转股的花样对上海合璞增资并竣事控股，此后上海合璞累计创收超33亿元

据步长制药2019年报，2019年11月，步长制药召开董事会会议审议通过对于对上海合璞医疗科技有限公司(以下简称“上海合璞”)认缴出资14,260万元进行增资的事项。增资完成后，上海合璞将由步长制药合手股71.3%，成为步长制药控股子公司。且步长制药于2019年12月31日通过债转股的花样对上海合璞进行实缴增资3,565万元。

据步长制药2019-2023年报，2019-2023年，上海合璞均在步长制药归并财务报表范围内。

据步长制药公告，上海合璞是从事医疗器械的国外生意型入口公司，从医疗器械分娩商购买居品，在境内进行销售。2018年，上海合璞的营业收入为36万元。而2019-2021年，上海合璞的营业收入永诀为9,299.77 万元、107,844.85万元、156,295.89万元。2023年，上海合璞的营业收入为65,385.66万元，技术收入臆想或至少33.89亿元。

2018-2021年及2023年，上海合璞的净利润永诀为-73.11万元、267.07万元、1,687.28万元、397.34万元、-8,440.02万元。

与此同期，2020-2023年，步长制药医疗器械居品收入臆想为44.86亿元。

需要指出的是，尽管上海合璞在步长制药归并财务报表范围内，但上海合璞与其前控股鼓动或“牵丝攀藤”。

 

2.2 上海合璞曾由优适医疗全资合手有，被步长制药置入后却与优适医疗东说念主员混同

据步长制药公告，在步长制药对上海合璞增资前，上海合璞业务团队将收购优适医疗科技(苏州)有限公司(以下简称“优适医疗”)合手有的上海合璞100%股权。

据市集监督解决局数据，2017年3月22日至2019年9月29日，上海合璞由优适医疗全资合手有。2019年9月30日，上海合璞变更为由王立行、张丽两名当然东说念主合手有。2019年12月9日，步长制药入股并控股上海合璞。

自2019年12月9日起，上海合璞由步长制药控股的同期，马轶昂担任上海合璞的总司理。截止查询日2025年2月8日，綦红系上海合璞的财务认真东说念主。

需要指出的是，苏州璞斐企业解决合股企业(有限合股)(以下简称“苏州璞斐”)自2022年8月成立以来，马轶昂一直为苏州璞斐合鼓动说念主之一。且苏州璞斐于2022年9月入股优适医疗，截止查询日2025年2月8日仍对优适医疗合手股6.36%。

与此同期，苏州工业园区明普医疗科技有限公司(以下简称“明普医疗”)自2022年5月成立以来，一直由优适医疗全资合手有，并由綦红担任监事。

可知，上海合璞由步长制药控股后，上海合璞总司理马轶昂仍或转折参股优适医疗，而财务认真东说念主綦红则或仍在优适医疗全资子公司担任监事。

不仅如斯，湖南合璞医疗科技有限公司(以下简称“湖南合璞”)系上海合璞2020年新设的全资子公司。湖南合璞自树立以来至2024年12月刊出前，由刘进担任推论董事兼总司理，由李艳君担任监事。

此外，湖南优适艾普医疗科技有限公司(以下简称“湖南优适”)系优适医疗2023年新设的全资子公司。湖南优适自2023年2月树立以来，相同由刘进担任推论董事兼总司理，由李艳君担任监事。

值得一提的是，2023年，湖南合璞与湖南优适的企业筹商电话均为15*******33，通讯地址均位于长沙市雨花区雨花路122号。

即上海合璞2020年新设的全资子公司湖南合璞，还与优适医疗2023年新设的全资子公司湖南优适，存在东说念主员、筹商方式及地址重合的情形，两边或谋略浑浊。

除了优适医疗相等子公司外，上海合璞新设的部分企业亦与其他医疗器械企业共用筹商方式。

 

2.3 上海合璞新设的江苏合璞等子公司，还与数家医疗器械企业东说念主员同名或筹商方式肖似

据市集监督解决局数据，江苏合璞医疗科技有限公司(以下简称“江苏合璞”)系上海合璞2020年新设的全资子公司。2020-2023年，江苏合璞的企业筹商电话均为025-83378244，通讯地址均位于南京市秦淮区白下路9号新万里广场608。

而上海康好意思药业南京有限公司(以下简称“康好意思南京”)、江苏圣铭医疗科技有限公司(以下简称“圣铭医疗”)永诀成立于2017年、2023年。其中，康好意思南京于2023年刊出。康好意思南京2020年的企业筹商电话、圣铭医疗2023年的企业筹商电话相同为025-83378244。何况，康好意思南京2020年通讯地址、圣铭医疗2023年通讯地址相同位于南京市秦淮区白下路9号新万里广场。

此外，2021-2023年，江苏合璞的企业筹商邮箱为77*****55@qq.com。截止查询日2025年2月8日，通过支付宝实名认证，该筹商邮箱指向了丁*凤。而据市监局数据，圣铭医疗2023年树立以来的监事名为丁承凤。

与此同期，广州合璞并合手医疗科技发展有限公司(以下简称“合璞并合手”)系上海合璞2020年新设的全资子公司。2021-2022年，合璞并合手的企业筹商邮箱为13*******29@163.com。2023年，合璞并合手的企业筹商邮箱为binchiadmin@163.com。

而广州尚士投资考虑有限公司(以下简称“尚士投资”)、广州康好意思并合手医疗科技发展有限公司(以下简称“康好意思并合手”)永诀成立于2017年、2014年，并双双于2024年刊出。2021-2022年，尚士投资的企业筹商邮箱为13*******29@163.com。2020年，康好意思并合手的企业筹商邮箱为binchiadmin@163.com。

值得留意的是，尚士投资于2017年景立夙昔即对康好意思并合手合手股20%，韩刚担任尚士投资的法东说念主、司理，且对尚士投资合手股20%。而合璞并合手自2020年树立以来推论董事兼总司理为韩刚。

另一方面，上海辽恒生意有限公司(以下简称“辽恒生意”)、湖北吉马拉亚科技有限公司(以下简称“吉马拉亚”)永诀合手股50%、合手股40%的鼓动，相同名为韩刚。

不仅如斯，四川合璞医疗科技有限公司(以下简称“四川合璞”)为上海合璞2020年3月新设的控股子公司。2020年10月，成皆圣升生意有限公司(以下简称“圣升生意”)入股四川合璞。自此，四川合璞成为上海合璞控股、圣升生意参股的企业。

而四川合璞于2020年曾与成皆圣升生意有限公司(以下简称“圣升生意”)共用筹商电话028-85570940。何况，圣升生意2019年1月18日以来一直由张万银担任推论董事兼总司理，而四川合璞自2020年树立以来推论董事兼总司理相同名为张万银。

即上海合璞2020年以来新设的数家子公司，均与第三方现共用电话或同名东说念主员异象。

需要指出的是，据市集监督解决局数据及药监局数据，圣铭医疗、吉马拉亚、圣升生意均为具有医疗器械谋略许可或备案文凭的企业。

简而言之，2019年，上海合璞被纳入步长制药的归并报表。此后，上海合璞子公司与其原控股鼓动旗下子公司现东说念主员混用的异象，且两者的子公司于2023年还共用筹商方式和地址。不啻如斯，上海合璞新设的数家子公司，亦曾出现与数家医疗器械企业共用筹商方式以及东说念主员的情形。需要指出的是，步长制药置入上海合璞夙昔起，上海合璞的营收骤增，多年臆想为步长制药孝顺超33亿元收入。而上海合璞与其原控股鼓动、多家第三方医疗器械企业献艺谋略浑浊异象，个中关联或值得护理。

 

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